Переоформить ООО на другого человека: пошаговая инструкция

Процедура переоформления ООО на другого человека

Переоформить ООО на другого человека непросто. Но такая необходимость может возникнуть у любой организации. Самостоятельно провести все необходимые процедуры для перерегистрации довольно трудно. Необходимо будет предварительно ознакомиться с правовыми особенностями, списком документов. Сама процедура зависит от способа переоформления.

Необходимо будет предварительно ознакомиться с правовыми особенностями, списком документов.

Как сменить учредителей ООО

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

  • Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой – 5 рабочих дней с момента подачи документов в налоговую. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 25 тысяч рублей, плюс смена генерального директора – 9 тысяч рублей.
  • Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Второй шаг Заверение документов у нотариуса.

Оформление документов

Для того чтобы внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ потребуется:

  1. Рассмотреть вопрос на общем собрании и принять положительное решение всех учредителей ООО.
  2. Вписать изменения в учредительную документацию.
  3. Собрать необходимые документы для передачи в регистрирующий орган:
    • решение собрания об изменении состава учредителей;
    • новый учредительный документ с новым списком участников;
    • свидетельство о государственной регистрации ООО;
    • свидетельство о присвоении ИНН;
    • договор о переходе доли;
    • решение о назначении директора;
    • документы для проверки оплаты доли (банковская квитанция или справка, подписанная директором и главным бухгалтером);
    • описание способа входа или выхода участника в ООО;
    • копии паспортов всех учредителей, включая генерального директора;
    • правоустанавливающие документы о переходе доли;
    • при составлении договора купли-продажи доли: нотариально заверенное согласие супруга.
    • заявление по форме № Р14001.
    • квитанцию об уплате госпошлины.

Изменения будут внесены в ЕГРЮЛ в течение 5 дней, выписку об этих изменений необходимо предоставить в орган ИФНС.

Организации будут выданы новые учредительные документы, свидетельство о внесении поправок и новый документ – выписка из Единого государственного реестра.

с помощью передачи в дар.

Необходимые документы

Чтобы переоформить ООО на другого человека, необходимо подготовить документы, подтверждающие право его владельца на распоряжение долей:

  • правоустанавливающий документ (например, согласно п. 13 ст. 21 Федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, договор купли-продажи доли, договор или решение об учреждении общества и пр.);
  • документ, подтверждающий оплату доли в уставном капитале;
  • согласие супруга на продажу доли, если деньги в ООО были вложены в период брака ( п. 3 ст. 35 СК РФ ).

Кроме того, потребуется подготовить договор, по которому ООО перейдет новому владельцу (купли-продажи, дарения и пр.), а также составить заявление по форме Р14001.

Нотариус не вправе навязывать сторонам соглашения свои услуги и требовать их оплаты его работа заключается только в удостоверении готового договора купли-продажи, дарения и пр.

Способ второй: вхождение третьего лица в состав участников путем осуществления вклада в уставный капитал. Выход прежнего

Повторимся: выбирая юридическую процедуру изменения состава участников Общества, в первую очередь нужно обратиться к его уставу. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, должно быть возможно в соответствии с его учредительным документом.

Принимая в Общество нового участника, необходимо заранее подумать о следующем: входящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, вместе с тем, например, при последующем выходе его из общества, последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если суммы этих величин существенно разнятся – опять же возникает большой налог с доходов. Это важно, если планируется последующий выход из общества. Например, в состав участников входит инвестор на некоторое время.

Данный способ также требует обращения к нотариусу, только теперь за нотариальным удостоверением факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). По итогам проведения собрания нотариусом будет выдано свидетельство. В случае, если в обществе изначально один участник, у нотариуса потребуется засвидетельствовать подлинность его подписи на решении.

О вхождении в Общество третьего лица необходимо уведомить инспекцию ФНС РФ заявлением по форме № Р13001 с приложением решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариального свидетельства.

Читайте также:  Список отделов ПФР Залегощенский район, Орловская область. Адреса, телефоны, официальный сайт, время приёма

После вхождения нового участника, прежний участник может выйти. При этом его доля переходит к Обществу. Заявление участника о его выходе также потребует нотариального удостоверения.

Нюансы:

  • выход, как юридическая процедура прекращения членства в составе участников Общества, должен быть прямо предусмотрен в уставе компании;
  • доля вышедшего участника переходит самому Обществу, которое должно выплатить бывшему собственнику действительную стоимость его доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего компании имущества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Этот момент нужно учитывать, чтобы финансово не подкосить компанию.

Общество может владеть собственными долями не более года. До истечения этого срока доли по решению общего собрания участников должны быть распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Таким образом, долю вышедшего участника можно сразу передать новому.

Нераспределенные доли должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину его номинальной стоимости. В течение месяца со дня перехода доли Обществу и/или ее распределения в инспекцию ФНС направляется заявление по форме Р14001, а также документы (в зависимости от ситуации):

  • об основании перехода доли Обществу (например, заявление участника о его выходе из общества);
  • решение общего собрания участников о пропорциональном распределении доли между собой;
  • договор купли-продажи доли с одним из участников или с третьим лицом и документы об оплате доли.

При погашении доли в инспекцию предоставляется заявление по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы (с приложением новой редакции Устава или листа изменений к нему) и соответствующее решение общего собрание участников.

Налоговые последствия вклада в уставный капитал и выхода из общества:

Получение вклада в уставный капитал не учитывается в составе налогооблагаемых доходов получающей стороны (п. 3 ст. 251 НК РФ).

Вклад в уставный капитал у нового участника – юридического лица – не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст. 346.16 НК РФ). Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического.

Доходы, полученные при выходе из Общества, облагаются в общем порядке, описанном выше, при получении дохода от реализации доли в уставном капитале компании.

решение общего собрания участников о пропорциональном распределении доли между собой;.

Шаг 4. Выход участника из состава компании

Этот процесс несколько проще и быстрее. Участник составляет заявление на выход из компании (тоже в произвольной форме). Но принятие решения уже не нужно.

В налоговую службу снова подаются документы:

Заявление по форме Р14001 с заваренной подписью. Список бумаг для этого тот же.

Заявление участника о выходе.

Решение единственного участника (уже нового) о распределении доли.

Документы подаёт генеральный директор или его представитель (в этом случае нужна будет доверенность). Готовые документы и срок их ожидания точно такой же.

После выхода члена ему выплачивается действительная стоимость доли, рассчитывающаяся из чистых активов компании. Часть чистых активов пропорциональная его доле в компании.

После принятия в состав «ООО Облака» в компании 2 участника – Иванов и Сидоров. Сидоров пишет заявление о выходе, собираются все документы и подаются в налоговую. Сидорова исключают. Иванов при этом должен выплатить Сидорову действительную стоимость доли. Берутся данные бухгалтерского баланса за последний учётный период. Вся сумма составляет 100000 р. Доля Сидорова – 50%, т.е. он получает ровно половину этой суммы – 50000 р. А Иванов забирает долю Сидорова себе, и его доля теперь составляет 100%.

Вся сумма составляет 100000 р.

Способы переоформления ООО при смене учредителя: главные преимущества и недостатки

Единовременная замена всех учредителей запрещена законом. Замена одного учредителя в ООО осуществляется одним из двух способов. Применение каждого из них зависит от первопричины переоформления ООО.

законодательство наделяет первоочередным правом на покупку доли соучредителей и хозяйственное общество;

привлекается уполномоченное лицо нотариата для совершения сделки, которое профессионально решает все вопросы;

совершаемую сделку заверять в нотариате надо обязательно;

С 1.01.2016 все документы, которые касаются перемен по части устройства учредительного собрания и передаются налоговикам для внесения изменений в ЕГРЮЛ, надо заверять у нотариата.

совершаемую сделку заверять в нотариате надо обязательно;.

Основные изменения в законе №312-ФЗ

Ключевые изменения, внесенные в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

  • Уставы ООО подлежат обязательному приведению в соответствие с новыми нормами закона при самом первом внесении изменении в них. Изменился состав учредительных документов. Единственным учредительным документом теперь является Устав Общества. Учредительный договор заменен Договором об учреждении Общества и регулирует взаимоотношения учредителей лишь на этапе создания Общества. Дальнейшие же взаимоотношения участников Общества по отношению к правам и обязанностям друг друга или же по отношению к самому Обществу могут быть урегулированы в отдельных соглашениях о порядке осуществления прав участников.
  • Все ООО — Общества с ограниченной ответственностью теперь являются корпорациями — корпоративными юридическими лицами.
  • В Уставе не обязательно указывать состав участников и сведения об их долях, таким образом, отпадает необходимость каждый раз вносить изменения в Устав в случае изменения структуры уставного капитала и состава участников.
  • Законом предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение всех решений собрания участников ООО и подтверждение состава присутствовавших на нем участников общества. Однако данное требование законна можно обойти, если предусмотреть соответствующие поправки в устава ООО при создании или внесении изменений, приняв единогласное решения.
  • Подробно детализирован порядок уступки доли. В частности: Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Обязанность информировать регистрирующие органы о свершившихся сделках по переходу долей в уставном капитале так же возложена на нотариусов. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой её недействительность. Данные изменения были направлены, в первую очередь, на защиту Обществ от корпоративных захватов.
  • Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 тысяч рублей.
  • Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.
  • Теперь в уставе не обязательно указывать точный адрес Общества. Раздел устава о месте нахождения ООО может содержать только наименование города/муниципального образования.

Законом предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение всех решений собрания участников ООО и подтверждение состава присутствовавших на нем участников общества.

Документы для переоформления предприятия

Чтобы переоформить предприятие на другое лицо, необходимо в регистрирующие органы передать следующие документы:

Читайте также:  Что входит в трудовой стаж, чем обязано государство гражданину за долголетний труд

    Заявление по форме P14001. Образец первой страницы выглядит следующим образом:

  • Учредительная бумага.
  • Свидетельство о регистрации предприятия.
  • Свидетельство о постановке на учет в ФНС.
  • Устав предприятия.
  • Протокол о создании организации.
  • Свежая выписка из ЕГРЮЛ. Ее необходимо получить за 20 и менее дней до подачи документов на переоформление.
  • Справка бухгалтера об оплате капитала общества.
  • Договор купли-продажи.
  • Извещение о передаче документов в межрайонную инспекцию ФНС №45.
  • Чтобы корректно собрать пакет документов и провести процедуру перерегистрации, можно обратиться в юридическую компанию.

    Протокол о создании организации.

    Как можно переписать ООО на другого человека?

    Подскажите,как грамотно переоформить ООО на другого человека,заинтересованного в моих компаниях? Цель:избавление от ООО,сложение полномочий учредителя,генерального директора и бухгалтера в одном лице,чтобы после совершения сделки ко мне не было никаких вопросов со стороны проверяющих и надзорных органов,вычеркнуты все записи обо мне из ЕГРЮЛ. Что выбрать при перерегистрации фирмы на другого человека: договор дарения или купли-продажи или есть другие способы быстрые и наименее затратные? Участие нотариуса в данном процессе обязательно? Всем заранее спасибо.

      договор дарения
    • Поделиться

    Ответы юристов ( 2 )

    • 111 ответов
    • 62 отзыва

    Добрый день, на самом деле вариант отчуждения не очень важен (дарение или купля-продажа). Пакет документов один и тот же. Нотариус не нужен. По поводу претензий контролирующих органов Вы сменой учредителя, гендира, и главбуха уберете их только на будущий период (т.е. с момента смены). За действия, которые уже были совершены, отвечать все равно Вам придется.

    Сергей,поясните пожалуйста,если,как Вы говорите, не нужен нотариус,чтобы переписать ООО на другое заинтересованное лицо,мне с заинтересованным лицом в моих компаниях,как я понимаю,нужно просто составить письменный договор в двух экземплярах,где будет прописано,что я или дарю,или продаю данное ООО,а затем эти два экземпляра вместе с учредительными документами передаю в налоговую для внесения изменений в ЕГРЮЛ?Если я не прав,разложите пошагово как нужно действовать и какой пакет документов необходим.Спасибо!

    Вы абсолютны правы.

    Только подавать будете уже не Вы, а новый собственник.

    Сергей,выписку из ЕГРЮЛ и учредительные документы с внесёнными изменениями после перерегистрации ООО,где будет значится новый собственник,ген.дир.,бухгалтер также будет получать новый собственник.Как мне убедиться в том,что меня уже нет в ЕГРЮЛ?Нужно ли прописывать в письменном договоре между нами,что я,например,дарю или продаю компанию и слогаю с себя полномочия ген.дира и бухгалтера,передаю их заинтересованному лицу?Спасибо!

    Читайте также:  Управление ПФР Холмогорского района Архангельской области

    Убедиться можно одним способом-на сайте налоговой или получением выписки.по ген.директору сложнее.У вас должен быть трудовой договор с ген.директором.Должен быть протокол нового собственника о назначении другого гендира и соглашение о расторжении трудового договора тоже.

    • 706 ответов
    • 289 отзывов

    Добрый вечер, Алексей.

    Раскладываю все действия, как говорится, «по полочкам».

    Начнем со способа передачи доли. На сколько я понимаю, есть люди, заинтересованные в приобретении вашего бизнеса. Тогда вам выгоднее бизнес продать, чем подарить. По времени регистрация одинакова, что при дарении, что при продаже.

    Из вашего вопроса не совсем ясно, вы единственный участник или участников несколько. Если единственный, то без нотариуса при продаже не обойтись. Если участников 2 или более, то можно оформить договор купли-продажи и без участия нотариуса. Заявление о внесении изменений в любом случае подлежит нотариальному заверению.

    Долю вы можете напрямую продать (это быстрый способ), а можно сначала ввести нового участника путем его дополнительного взноса в уставный капитал, а затем вы уже выйдете из состава. Это избавит вас от нотариального оформления договора, но это долго.

    При продаже доли заявление в налоговую подает продавец доли, то есть вы. Проверить, зарегистрировали ли изменения, можно на сайте налоговой www.nalog.ru.

    Более подробную консультацию конкретно по вашему случаю с могу дать после получения ответов на уточняющий вопрос: сколько участников в Обществе?

    Я являюсь единственным учредителелем (100%),генеральным директором и бухгалтером ООО.Нужно мне заполнять формы р13001,р14001?В уставе ООО прописано,что при выходе из общества я могу уступить долю третьему лицу.Т.е уступить-это не только продать,но и подарить.Если оформить договор дарения,процедура будет аналогична с купле-продажей?При дарении или продаже своей доли мне нужно платить налог в казну?

    директору сложнее.

    Оптимальный вариант переоформления ООО

    Привет, коллеги! Часто нам приходится сталкиваться с запросами на переоформление фирм с одних людей на других, включая замену участников и руководителя.

    Заявление третьего лица третьих лиц о принятии в общество;.

    Смена учредителя на основании сделки

    Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании.

    Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.

    Наследование доли.

    Как проводится процедура переоформления ООО?

    Здравствуйте! Необходимо переоформить ООО на другого человека, я являюсь единственным учредителем, директором и главным бухгалтером. Как проводиться данная процедура?

    Доля переходит по любому гражданско-правовому договору к другому лицу (дарение, купля-продажа, к примеру). Вносятся изменения в Устав ООО. Далее расторгаете трудовой договор по соглашению сторон, извещаете об этом налоговый органы, расторгаете трудовой договор с главным бухгалтером по соглашению сторон. С новым директором заключаете трудовой договор, также трудовой договор с бухгалтером. Могу помочь в составлении заявлений и приказом, если есть такая необходимость.

    Согласно законодательству подобная сделка купли-продажи или дарения должна быть заверена нотариусом.

    Смена учредителей в результате наследования

    Количество, состав собственников ООО может измениться в результате смерти одного из них и перехода прав к наследникам по закону или по завещанию. Однако влиться в состав общества правопреемник может, если Устав не включает требований о согласии на это других учредителей, либо оно было получено. Приведем пошаговую инструкцию: как должен действовать наследник, чтобы реализовать свое право.

    1. В течение 6 месяцев после смерти наследодателя обратитесь в нотариальную контору с заявлением о принятии наследства.
    2. Если необходимо, заключите с нотариусом (доверенным лицом) договор о доверительном управлении имуществом.
    3. Подготовьте необходимые документы о наследстве (копию Устава, выписку ЕГРЮЛ, правоустанавливающие документы наследодателя).
    4. Получите свидетельство о праве на наследство, направьте в ООО его копию и заявление с просьбой о принятии.
    5. Если никто из участников не выразил письменного отказа, направьте в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (с приложением копии письма, направленного в компанию, нотариального наследственного свидетельства).

    Когда наследник не получает единогласного согласия на членство в ООО, ему выплачивается действительная стоимость доли наследодателя, определенная по результатам бухгалтерской отчетности за прошедший год.

    Изменение состава ООО при входе нового участника.

    Статьи о переоформлении фирм

    Паспорта всех действующих учредителей ООО развороты с фото и актуальной пропиской ;.

    Добавить комментарий