Реорганизация в форме присоединения: пошаговая инструкция-2020

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение.

Сроки составления и утверждения передаточного акта

Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности.

В п. 5 Методических указаний уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.).

обязательств и др.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО

Реорганизация в форме присоединения ООО к ООО может быть только добровольной.

В некоторых случаях присоединение ООО к ООО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну и иные причины с прекращением присоединенного ООО. Нередко присоединение ООО к ООО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого ООО. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к основному ООО.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры присоединения ООО к ООО.

План (структура) присоединения ООО к ООО:

  1. Этап первый. Предварительный.
  2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме присоединения.
  3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.
  4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
  5. Этап пятый. Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о присоединении ООО к ООО.
  6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО.
  7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации».
  8. Этап восьмой. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.
  9. Этап девятый. Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО.
  10. Этап десятый. Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.
  11. Этап одиннадцатый. Регистрация изменений Устава основного ООО.

Этап седьмой.

1. Подготовительный этап

Присоединяемая компания к моменту начала реорганизации практически прекратила всякую деятельность, имея минимальное количество персонала. Имеющихся средств не хватало для завершения имеющихся взятых обязательств (но об этом чуть позже). В связи с этим, мы:

1) Уведомили всех работников присоединяемой организации о предстоящих изменениях. Как следует из ст. 75 Трудового кодекса РФ, работники присоединяемой организации обладают гарантией сохранения трудовых отношений с правопреемником. Во избежание проблем, мы решили заблаговременно закрыть этот вопрос, направив немногочисленным оставшимся сотрудникам уведомления (по собственной форме). В договоре о присоединении мы определили, что сотрудники должны быть уведомлены за 2 месяца до окончания реорганизации.

В реальности речь шла о полном прекращении работы присоединяемой организации: бизнес в этом регионе прекращался, поэтому сотрудники, получив уведомления, отказались работать на правопреемника, воспользовавшись таким правом в соответствии с ч. 6 п. 1 ст. 77 ТК РФ.

Разумеется, в других случаях всё может окончиться иначе, и сотрудники не изъявят желания уволиться.

2) Провели инвентаризацию всего имущества. Инвентаризация нужна как по чисто практическим причинам (всё-таки, у присоединяемого общества осталось некоторое имущество, пусть и незначительное), так и во исполнение пункта 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н.

Отмечу, что в холдинге велся серьезный (почти военный) контроль за всем и вся, так что нашим сотрудникам не понадобилось выезжать для описи имущества. Всё необходимое было предоставлено нам заранее. Благодаря упомянутой дисциплине в акте об инвентаризации были упомянуты даже учебные материалы для персонала.

Каких-либо других (и ценных) активов у присоединяемого общества не было. Скорее даже наоборот – были долги перед контрагентами. Имевшейся дебиторской задолженности для погашения обязательств не хватало.

В соответствии с разработанным нами алгоритмом долги присоединяемого общества были погашены за счёт т.н. «помощи учредителей», что позволило рассчитаться с контрагентами. В свою очередь, участники простили долг компании в счёт увеличения чистых активов в соответствии с пп. 3.4. п.1 ст. 251 НК РФ.

3) подготовили проекты передаточного акта и договора о присоединении.

С передаточным актом всё было просто, т.к. до этого мы уже провели (точнее – сотрудники компании) инвентаризацию. Передаточный акт был составлен на последнюю дату отчетного периода, предшествующего дате принятия решения о реорганизации.

Что касается договора о присоединении, то, хотя закон и довольно обще подходит к его содержанию (п. 3 ст. 53 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крайне лаконична), договор, как и любой другой, должен максимально подробно описывать процедуру реорганизации и результат на выходе.

Конечно, в нашем случае речь шла о присоединении одной из компаний холдинга, поэтому какие-либо спорные моменты изначально отметались как в принципе невозможные. Однако в любом другом случае участникам всех участников реорганизации следует внимательнейшим образом отнестись к тексту договора.

Наиболее важным будет распределение долей участников после окончания реорганизации. Каких-то нормативов, согласно которым распределение осуществляется этим или иным образом нет, данный вопрос носит исключительно договорной характер.

Более того, закон не воспрещает вовсе не вводить участников присоединяемого общества в правопреемника, и подобные случаи в практике есть. Однако, что дозволено теорией, на практике обычно оканчивается тупиком, и регистрирующий орган часто не позволяет осуществлять регистрацию изменений в правопреемнике до ввода участников присоединенного общества.

Наиболее важным будет распределение долей участников после окончания реорганизации.

Реорганизация в форме присоединения в 2020 году

Реорганизация изначально задумывалась как возможность «модульного» использования юридических лиц. Имеется в виду, что юридические лица сходного типа (хозяйственные товарищества и общества) можно объединять друг с другом, можно объединить два вместе, и выделить третье, можно из нескольких сделать одно новое, и так далее. В этом, на наш взгляд, состоит «модульность».

Однако на практике чаще всего применяется процедура присоединения, и отнюдь не с той целью, которую закладывал в нее законодатель. А именно: присоединяемое юр. лицо прекращает свою деятельность и исключается из реестра, а все его обязательства и активы переходят к правопреемнику. В связи с такой особенностью процедура присоединения применяется с целью так называемой альтернативной ликвидации, когда ликвидация законная (в соответствии со ст. 61-64 ГК РФ) неприменима, например, из-за долгов, а точнее, из-за нежелания их выплачивать.

Используют ее на свой страх и риск, поскольку в последнее время ФНС обращает на подобное действие пристальное внимание, при этом разрабатывает и внедряет все новые механизмы противодействия такому типу ликвидации.

Итак, процедура востребованная, поэтому расскажем о ней подробнее. Она делится на этапы, общий срок занимает от 4 месяцев до полугода.

1. Принимается решение о начале процедуры реорганизации, и уведомление об этом регистрирующего органа. Само собой созывается общее собрание участников, причем решение принимается единогласно, в каждом из обществ участвующих в процедуре. Поскольку после 01.01.16 стало рискованно участвовать в реорганизации более чем двум юр. лицам (участие большего количества грозит проверкой на предмет внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ и последующей приостановкой процедуры на срок до 1 месяца).

Читайте также:  Выходное пособие при увольнении в связи с призывом в армию 2020: пример расчета

В регистрирующий орган подается:

  • Уведомление о начале ликвидации, форма 12003 (заявитель — общество, обозначенное таковым в решении, или общество, принявшее решение о начале процедуры последним в связке. Лучше, конечно, обозначить заявителя).
  • Решение или протокол (от каждого хоз. Общества, участвующего в процедуре).

Срок подачи — 3 рабочих дня с момента принятия решения о начале реорганизации (п. 5 ст. 5 ФЗ о регистрации юридических лиц и ИП).

Срок регистрации — 5 рабочих дней, дни подачи и получения не считаются.

Важно: В течение 5 рабочих дней после подачи документов необходимо уведомить о начале процедуры всех кредиторов (согласно п. 2 ст. 13.1 ФЗ о регистрации).

2. Как получили листы записи о начале процедуры — нужно подать документы на публикацию в Вестнике гос. регистрации. Сделать это придется два раза, с разницей в один месяц. Заявитель в Вестник — по аналогии с заявителем по Р12003, либо кто последний принял решение, либо кого назначили.

3. Спустя 30 дней с момента второй публикации, и не ранее трех месяцев с начала реорганизации, подается заявление о прекращении деятельности по форме Р16003. Если присоединение осуществляется в другой регион — подается в рег. орган того региона, куда «мигрирует» компания.

Итак, комплект документов (может варьироваться в зависимости от рег. Органа):

  • Р16003 (подается всегда, от присоединяемой компании).
  • Договор о присоединении (если участвует несколько компаний, лучше составить с каждой отдельный).
  • Передаточный акт (могут и не спросить, уточняйте в конкретном рег. Органе).
  • Решение/протокол о присоединении (о прекращении деятельности — вопрос не совсем в компетенции ОСУ, однако иногда требуют).

4. Если вы решили отменить уже запущенную процедуру реорганизации — подается в рег. орган по месту нахождения компании Р12003 и решение/протокол о прекращении процедуры.

Само собой созывается общее собрание участников, причем решение принимается единогласно, в каждом из обществ участвующих в процедуре.

Договор присоединения

Следующий этап – подписание между сторонами договора о присоединении. В нем указывается наименование сторон, с обязательным обозначением, какая из них исключается из ЕГРЮЛ в результате реорганизации. В качестве дополнения к договору может быть подготовлен перечень имущественных прав и обязательств, переходящих в порядке правопреемства. Но на практике его составление на данном этапе не совсем целесообразно т.к. в процессе реорганизации могут произойти изменения в этом перечне.

Также о грядущих изменениях должны быть оповещены работники реорганизуемого предприятия.

С какой целью проводится

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Для ликвидации общества этот процесс более приемлем, поскольку не возникает необходимости открывать новую организацию. На осуществление этой цели уходит все лишь три месяца.

Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

По решению суда процесс признается недействительным, если найдены расхождения с законодательством.

Это поможет хорошо представить, что такое присоединение одного субъекта хозяйствования к другому и каких мероприятий оно потребует.

Реорганизация в форме присоединения: пошаговая инструкция-2020

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

В такой ситуации, на наш взгляд, допустимо заполнить титульный лист бухгалтерской отчетности, сдаваемой правопреемником за присоединенную организацию, аналогично правилам заполнения правопреемником декларации по налогу на прибыль некоторые специалисты рекомендуют поступить именно таким образом.

Реорганизация в форме присоединения: отражение в бухгалтерском и налоговом учете

Учредителями организаций принято решение провести реорганизацию ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2. Как отражаются в учете операции по реорганизации в форме присоединения у обеих сторон?

Присоединение является одной из пяти законодательно закрепленных форм реорганизации юридического лица (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Пунктом 2 ст. 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Бухгалтерский учет операций и их отражение в отчетности при реорганизации в форме присоединения осуществляется в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее – Методические указания).

Бухгалтерский учет и отчетность у присоединяемой организации (ООО-2)

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, т.е. новое юридическое лицо при этом не создается.

В соответствии с п. 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность в порядке, установленном приказом Минфина России от 22.07.2003 N 67н “О формах бухгалтерской отчетности организаций”, ПБУ 4/99 “Бухгалтерская отчетность организации”, в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией.

Пунктом 10 Методических указаний пояснено, что в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о прекращении деятельности присоединенной организации в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.

В соответствии с п. 22 Методических указаний до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью (например продажа ТМЦ, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды и т.п.) отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации. Все вышеперечисленные расходы, изменения (расхождения) в стоимости имущества и обязательств, подлежащих передаче, должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации и их следует раскрыть в пояснительной записке к заключительной отчетности либо в уточнениях к передаточному акту.

При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса. Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

Таким образом, до момента внесения записи в ЕГРЮЛ присоединяющаяся организация никаких записей в своем учете, связанных с предстоящей реорганизацией, делать не должна, все операции, связанные с текущей деятельностью, этой организации нужно отражать в учете в общеустановленном порядке.

Расходы, связанные с реорганизацией (например, внесение соответствующих изменений в учредительные документы и другое) в период со дня утверждения передаточного акта до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности, у присоединяемой организации для целей бухгалтерского учета признаются прочими расходами. При этом на основании п. 12 Указаний данные расходы, независимо от их существенности, подлежат отражению в отчете о прибылях и убытках обособленно по отдельной строке.

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности ООО-2 производится закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей, с учетом особенностей, предусмотренных в разделах V и VII Указаний (п. 9 Указаний).

Отметим, что закрытие счетов осуществляется аналогично закрытию счетов по итогам отчетного года.

В бухгалтерском учете присоединяемой организации должны быть сделаны проводки:

Дебет 90, субсчет “Выручка” Кредит 90, субсчет “Прибыль/убыток от продаж”
– закрыт субсчет “Выручка”;

Дебет 90, субсчет “Прибыль/убыток от продаж” Кредит 90, субсчет “Себестоимость продаж”
– закрыт субсчет “Себестоимость продаж”;

Дебет 90, субсчет “Прибыль/убыток от продаж” Кредит 90, субсчет “НДС”
– закрыт субсчет “НДС”;

Дебет 90, субсчет “Прибыль/убыток от продаж” (99) Кредит 99 (Кредит 90, субсчет “Прибыль/убыток от продаж”)
– отражена прибыль (убыток) от продаж продукции (работ, услуг).

Счет 91 “Прочие доходы и расходы” закрывается аналогичным образом.

После закрытия счетов 90 и 91 в учете делаются заключительные проводки:

Читайте также:  Накопительное страхование жизни: что это, преимущества и недостатки, рейтинг компаний

Дебет 99 Кредит 68 “Расчеты по налогам и сборам”
– на сумму начисленных налога на прибыль, налога на имущество;

Обращаем внимание, что для целей бухгалтерского учета передача имущества и обязательств в порядке правопреемства по передаточному акту или разделительному балансу не рассматривается как продажа или как безвозмездная их передача, а потому она не отражается никакими записями на счетах бухгалтерского учета (п. 11 Методических указаний).

Таким образом, при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяемой организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом, как отмечено выше, производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяемой организации (п. 20 Методических указаний).

Учитывая положения п. 10 Методических указаний, промежуточная, годовая и заключительная бухгалтерская отчетность представляет собой различные виды отчетности, поскольку составляется за различные периоды. Промежуточная отчетность формируется за I квартал, полугодие, 9 мес., годовая – за отчетный год, а заключительная – за период с 1 января по день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о возникшей организации, включительно. Таким образом, исходя из буквального прочтения п. 2 ст. 15 Закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ “О бухгалтерском учете” (далее – Закон N 129-ФЗ) и учитывая, что Методические указания не содержат специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности, можно сделать вывод, что присоединяющаяся организация в порядке, предусмотренном пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ, не должна представлять заключительную бухгалтерскую отчетность в налоговый орган.

Бухгалтерский учет у правопреемника (ООО-1)

С целью определения показателей входящего баланса организация-правопреемник (ООО-1) на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО-2 составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность. Указанная отчетность формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности ООО-2 и числовых показателей бухгалтерской отчетности организации ООО-1, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в п. 13 Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в п. 25 Методических указаний (п. 23 Методических указаний).

При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.

В соответствии с п. 21 Методических указаний в бухгалтерском учете правопреемника обычно изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается. Поэтому счета учета прибылей и убытков ООО-1 не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации не формирует.

Таким образом, на основании заключительного баланса ООО-2 организация-правопреемник отражает в своем учете остатки по соответствующим счетам, в результате чего и формируется вступительный баланс ООО-1.

На сегодняшний день нормативные акты по бухгалтерскому учету не содержат указаний относительно отражения в учете организации-правопреемника поступления активов и обязательств от присоединяемой организации.

Поэтому представляется, что ООО-1 вправе самостоятельно разработать методику отражения таких операций в бухгалтерском учете и закрепить ее в учетной политике (п. 7 ПБУ 1/2008 “Учетная политика организации”).

Отметим, что некоторые специалисты, с мнением которых можно ознакомиться в ряде изданий СМИ, рекомендуют в такой ситуации использовать, например, счет 79 “Внутрихозяйственные расчеты”, субсчет “Расчеты по присоединяемому имуществу в порядке реорганизации” (“Поглощение конкурентов. Как быть с учетом?” (О. Ежова, “Расчет”, N 12, декабрь 2009 г.)), или счет 00 (“Реорганизация в форме присоединения” (“Горячая линия бухгалтера”, N 7-8, апрель 2008 г.)).

Полагаем, что и тот, и другой варианты вполне приемлемы при условии их закрепления в учетной политике организации.

Проводки в этом случае будут выглядеть следующим образом:

Дебет 01 (10, 41 и т.д.) Кредит 00 (79, субсчет “Расчеты по присоединяемому имуществу в порядке реорганизации”)
– получены основные средства (материалы, товары и т.д.) в результате реорганизации;

Дебет 00 (79, субсчет “Расчеты по присоединяемому имуществу в порядке реорганизации”) Кредит 60
– правопреемнику передана кредиторская задолженность и т.д.

Следует учитывать, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ ).

При этом первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, перечисленные в п. 2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ.

По нашему мнению, в рассматриваемой ситуации в качестве первичных учетных документов следует применять унифицированные первичные документы, которые используются при принятии к учету того или иного имущества, в случае его обычного поступления в организацию. Например, при приемке основных средств можно использовать: Акт по форме ОС-1 и Инвентарную карточку учета объекта основных средств ОС-6 (утвержденные постановлением Государственного комитета по статистике Российской Федерации от 21.01.2003 N 7).

При отражении по бухгалтерским счетам сведений о размере уставного капитала, сформированного в результате реорганизации, следует руководствоваться п. 25 Методических указаний:

– при увеличении уставного капитала его показатель по балансу должен соответствовать его сумме, закрепленной в решении учредителей о реорганизации. При этом корректировка проводится за счет того показателя, который служит источником этого увеличения (сумма добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.);

– при уменьшении уставного капитала его величина также должна быть отражена в балансе согласно той сумме, которая закреплена в решении. Разница регулируется числовым показателем “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)”.

Налоговый учет

Порядок исполнения обязанности по уплате налогов и сборов при реорганизации юридического лица изложен в статье 50 НК РФ. Согласно этой статье обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику факты или обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей.

При этом правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также суммы штрафов, наложенных на присоединяемую организацию за совершение налоговых правонарушений до завершения ее реорганизации.

Таким образом, обязанность по уплате налогов (налога на прибыль и налога на имущество) возлагается на правопреемника.

Обратите внимание, что уплатить налоги до окончания реорганизации может и сама организация, прекращающая свою деятельность. Для этого достаточно знать период (месяц), в котором реорганизация завершится. Право уплатить налог досрочно предоставлено налогоплательщикам абз. 2 п. 1 ст. 45 НК РФ. Поскольку НК РФ не установлены специальные сроки уплаты налогов в случае реорганизации, то налоги должны быть уплачены в сроки, предусмотренные НК РФ.

В налоговом учете передача основных средств, нематериальных активов и (или) иного имущества организации ее правопреемнику при реорганизации этой организации также не признается реализацией товаров, работ, услуг (пп. 2 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Соответственно, у присоединяемой организации не возникает объекта обложения НДС (пп. 1 п. 2 ст. 146). Кроме того, не подлежат восстановлению и уплате в бюджет присоединяемой организацией соответствующие суммы налога по переданным правопреемнику товаров (работ, услуг, имущественных прав), в том числе основных средств и нематериальных активов, при приобретении (ввозе) которых суммы НДС были приняты к вычету в порядке, предусмотренном главой 21 (п. 8 ст. 162.1 НК РФ).

Особенности обложения НДС присоединяющей организаций определены в ст. 162.1 НК РФ.

При определении налоговой базы по налогу на прибыль у присоединяемой организации доходы и расходы определяются в обычном порядке, предусмотренном главой 25 НК РФ. При этом следует учесть, что передаваемое по передаточному акту имущество не признается реализацией.

У присоединяющей организации-правопреемника при определении налоговой базы не учитывается в составе доходов в соответствии с п. 3 ст. 251 НК РФ стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, и обязательств, получаемых в порядке правопреемства, которые были приобретены (созданы) присоединяемой организацией до даты завершения реорганизации.

В составе расходов стоимость полученных имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, определяется по данным и документам налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на указанные имущество, имущественные и неимущественные права с учетом положений п. 2.1 ст. 252 НК РФ. Следовательно, в составе приложений к передаточному акту необходимо предоставить перечень имущества и обязательств в оценке по данным налогового учета присоединяемой организации.

В случае перевода сотрудников присоединяемой организации в присоединяющую налоговая база для исчисления НДФЛ присоединяющей организации формируется с учетом данных полученного ими дохода в присоединяемой организации в соответствии с п. 3 ст. 218 НК РФ, подтвержденных справками в соответствии с п. 3 ст. 230 НК РФ.

Читайте также:  Переуступка права требования долга – нюансы при оформлении

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Лазукова Екатерина

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор Горностаев Вячеслав

5 ноября 2010 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Особенности обложения НДС присоединяющей организаций определены в ст.

Особенности процедуры реорганизации ООО в 2020 году

Процедура реорганизации характеризуется такими особенностями:

  • все действия осуществляются исключительно в добровольном порядке, в принудительном это возможно только по решению суда (государственных органов);
  • решение принимается общим решением учредителей или каждым отдельным юр. лицом (например, при слиянии);
  • реорганизация считается завершенной с момента гос. регистрации нового предприятия;
  • в процессе действий по реорганизации могут быть изменены цели работы предприятия, организационно-правовая форма и прочее.

вид реорганизации, который будет использован.

Как осуществить реорганизацию ООО путем присоединения?

  • Основные отличия и преимущества реорганизации путем присоединения
  • Алгоритм действий при присоединении
  • Переход прав и обязанностей присоединяемого ООО
  • Оспаривание присоединения
  • Ликвидация ООО через присоединение

Реорганизации ООО путем присоединения посвящены следующие нормы.

Смешанная реорганизация

Смешанная реорганизация подразумевает сочетание одновременно нескольких форм. Эта форма доступна для юридических лиц на протяжении последних трёх лет.

Однако, смена ООО на ИП возможна только в случае полной ликвидации общества и регистрации ИП.

Желание вывести из оборота активы законным способом.

Зачем нужна реорганизация в форме присоединения, какие изменения она за собой несет

Определение реорганизации трактуется как полная или частичная замена владельцев кооперативных предприятий, а также замена организационно-правовых форм ведения бизнеса. При замене любого из подразделений, имущество полностью передается следующим группам работников, принятых в результате проведения данного законопроекта.

Реорганизация в форме присоединения, по своим функциям, значительно отличается. Вместо замены владельцев предприятий, происходит создание одной организации, которая включает в себя несколько отдельных фирм.

Такой шаг делается для того, чтоб расширить существующий бизнес, повысив материальное положение каждого предприятия, за счет слаженной работы и отсутствия влияния налоговой инспекции на каждую фирму отдельно. При проведении реорганизации в форме присоединения все предприятия остаются неизменными в государственном реестре.

Причинами проведения данного процесса могут стать такие критерии, как:

  • появление сильной конкуренции на рынке, способной повлиять на статистику торговли остальных фирм;
  • увеличение закупочных цен на материалы сырья;
  • недостаточная организация предприятия для изготовления качественной конечной продукции;
  • видение дальнейших перспектив по модернизации выпускаемой продукции и возможном увеличении спроса именно на свою продукцию.

Таким образом, исходя из вышеперечисленной информации, можно сделать вывод – проведение реорганизации способно удержать на рынке те предприятия, которые стали практически неприспособленными к производству товаров, с целью их дальнейшей модернизации.

Учитывая все поправки законопроектов и регламентов РФ состоянием на 2020 год пошаговая инструкция при проведении данного мероприятия выглядит так.

Ликвидация путем присоединения: пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция ликвидации путем присоединения выглядит следующим образом:

  • Этап 1: Подготовка необходимых документов. Данный этап предполагает, что учредители проводят общее собрание, как ликвидируемой компании, так и основной. Целью данного собрания является принятие решения о ликвидации путем присоединения, а также утверждение договора о присоединении. Данным договором определяют этапы реорганизации, уставный капитал реорганизованной компании, распределение расходов между учредителями, а также сторона, которая будет отвечать за все процессы. В решении каждой компании отражают представление полномочий основной фирмы по уведомлению налоговой и публикации необходимой информации о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Этот этап также сопровождается подготовкой заявления о будущем присоединении и заверением его у нотариуса. Кроме того, оформляют также сообщение о процедуре присоединения (форма С-09-4). Его подают в налоговый орган по месту регистрации юрлица.
  • Этап 2: Подача документов. Те лица, которые принимают участие в реорганизации уведомляют об этом налоговый орган по месту учета.Это необходимо сделать в срок до 3 дней с момента принятия данного решения. В этом случае в налоговую подаются такие документы:
  • сообщение (форма С-09-4);
  • решение о реорганизации от основной компании и присоединяемой фирмы;
  • другие документы (их состав необходимо уточнить в налоговой).

Кроме того, в трехдневный срок в налоговую предоставляется заявление о начале процедуры реорганизации. В этом случае подаются следующие документы:

  • заявление о реорганизации;
  • решение от основной компании, решение от присоединяемой фирмы.

Важно! С истечением трехдневного срока налоговой предоставляют свидетельство о начале присоединения. Вместе с этим запись вносится в ЕГРЮЛ.

  • Этап 3: Уведомление кредиторов. После того, как будет получено свидетельство о начале процедуры реорганизации, все организации, участвующие в процессе должны в письменной форме уведомить всех кредиторов о реорганизации. Необходимо это сделать в срок до 5 рабочих дней с даты получения свидетельства. Сообщение кредиторам направляют по почте с описью вложения, а также уведомлением о вручении.
  • Этап 4: Публикация в СМИ. Следующим этапом реорганизации является публикация уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации». С этой целью потребуется подготовить определенные документы, список которых можно уточнить на сайте . Ответственной за публикацию является та компания, которая уполномочена на это согласно решению о реорганизации. Обычно это делает основная компания. Публикацию необходимо проводить минимум 2 раза и вторая публикация является повторной. Возможна она не раньше одного месяца с даты публикации первой. Также потребоваться может протокол общего собрания участников присоединяемых компаний.
  • Этап 5: Согласие антимонопольного органа. В том случае, если данным последнего баланса активы компании превышают 3 млрд. рублей, то для присоединения необходимо согласие антимонопольного органа. Требуется это в соответствии с законом «О защите конкуренции». Антимонопольным комитетом принимается решение в срок до 30 дней с даты предоставления необходимых документов. Но в определенных случаях этот срок может быть и увеличен.
  • Этап 6: Инвентаризация имущества и составление передаточного акта. Инвентаризацию имущества проводят во всех обществах. В соответствии с полученными при инвентаризации данными, участники присоединяемых компаний составляют передаточный документ. Далее проводят собрание участников всех компаний, участвующих в процессе, на котором вносятся изменения в учредительные документы основной фирмы, включая и увеличение уставного капитала. Кроме того, происходит избрание руководителей основной компании. Результат проведенного собрания оформляют в виде протокола собрания.
  • Этап 7: Сбор окончательного перечня документов. С целью проведения регистрация всех изменений в документах правопринимающей компании, необходимы следующие документы:
  • решение о реорганизации;
  • заявление (форма 16003) о прекращении деятельности присоединяемой компании;
  • заявление (форма 14001) о внесении изменений об основной компании в ЕГРЮЛ;
  • заявление (форма 13001) о госрегистрации изменений в учредительных документах основной организации;
  • протокол собрания реорганизуемых компаний;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • копия публикации в «Вестнике»;
  • копии документов, которые подтверждают, что кредиторы получили уведомление о реорганизации в качестве присоединения.
  • Этап 9: Государственная регистрация изменений. Как только выйдет повторная публикация в «Вестнике», то в регистрирующий орган необходимо подать заявление о ликвидации присоединяемых организаций и о внесении изменений в устав принимающей компании. Документы в этом случае подаются те, которые были указываются в предыдущем этапе. Формы заявление 16003, 14001 и 13001 заверяются у нотариуса. По истечении 5-дневного срока, в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации присоединяемых фирм, а регистрирующий орган выдает требуемые документы. С данного момента считается, что процедура реорганизации завершена.

С истечением трехдневного срока налоговой предоставляют свидетельство о начале присоединения.

Актуально ли присоединение ООО?

Сегодня существует несколько способов реорганизации, и одним из них является присоединение компании. Особенность методики заключается в том, что права и обязательства, которые принадлежали одному юридическому лицу, переходят другой стороне. Как правило, эта процедура выгодна всем участникам, а ее целью является привлечение дополнительных средств, улучшение состава кадров, развитие бизнеса и увеличение прибыли.

К преимуществам реорганизации в форме присоединения стоит отнести:

  • Минимальные требования к оформлению документов. Для проведения этой процедуры нет необходимости оформлять справки об отсутствии долга перед ПФР и ФСС. На первый взгляд это преимущество кажется незначительным, но на практике оформление документов может занять много времени и сил.
  • Меньшие расходы на госпошлину. Если сравнивать со слиянием, реорганизация в форме присоединения требует меньших расходов на выплату госпошлины — не больше 1500 рублей (против 4000 рублей в случае слияния).
  • Появление дополнительных рисков, выраженных субсидиарной ответственностью. Если за время работы ООО уже успело накопить долги, после проведения процедур ответственность за них берут прошлые учредители.
  • Присоединение компании включает в себя множество шагов, которые должны быть учтены в процессе реорганизации.

Если ООО не имеет задолженности, вариант с присоединением выглядит весьма предпочтительно, ведь с его помощью можно сэкономить время и деньги.

Актуально ли присоединение ООО.

Добавить комментарий