Банкротство акционерного общества, как ликвидировать АО: порядок ликвидации

Ликвидация акционерного общества – пошаговая инструкция

Ликвидация акционерного общества призвана законным образом обеспечить прекращение предпринимательской и какой-либо иной деятельности хозяйствующего субъекта с исключением самого этого субъекта из ЕГРЮЛ. Хотя процедура банкротства также заканчивается ликвидацией общества, она требует отдельного рассмотрения, поэтому в настоящей статье будет рассмотрена процедура ликвидации, не связанная с несостоятельностью, а также основания для ее начала, этапы проведения, особенности и характеристики отдельных стадий.

21 24 которого более подробно регламентируют рассматриваемую процедуру в отношении акционерного общества;.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей. Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

  • изменять содержание учредительных документов;
  • выступать учредителем новых юридических лиц;
  • регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

  • личными карточками;
  • лицевыми счетами сотрудников;
  • расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Организация выплат по кредитам.

Основы добровольной ликвидации акционерного общества

Закрытие АО может носить принудительный или добровольный характер. В первом случае процедура инициируется арбитражным судом, а во втором — акционерами.

В статье 61 ГК РФ перечислены причины, по которым проводится добровольная ликвидация:

  • если истек срок, на который создавалась организация;
  • достигнута цель, для которой создавалось общество.

Процедура инициируется и по другим причинам. Сюда также можно отнести случай, когда цель создания акционерного общества не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания акционеров, на котором планируется рассмотреть вопрос добровольной ликвидации, должно содержать:

  • дату, время и место проведения мероприятия;
  • почтовый адрес для отправки заполненных бюллетеней, если предусмотрено голосование;
  • дату окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, если собрание представляет собой заочное голосование;
  • информацию о времени начала регистрации участников;
  • сведения, касающиеся формы предстоящего собрания;
  • дату формирования списка акционеров, допущенных к собранию;
  • повестку дня;
  • информацию о порядке оповещения участников о собрании и вручения им бюллетеней;
  • четкую структуру бюллетеней при их применении в голосовании;
  • сведения для акционеров АО с указанием порядка предоставления материалов;
  • перечень типов ценных бумаг, дающих владельцам право голосовать по вынесенному на повестку дня вопросу;
  • разъяснения по процедуре сбора голосов.

Вопрос о ликвидации акционерного общества считается решенным, если за это выступило квалифицированное большинство участников, владеющих голосующими акциями. Их должно быть не менее трех четвертей.

Если часть ценных бумаг принадлежит муниципальному образованию или государству, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителей указанных институтов. Привлекаются имущественный фонд, комитет по имуществу, орган местного самоуправления. Невыполнение этого требования влечет отказ регистрирующего органа в утверждении состава комиссии.

После обязательной отправки уведомления о ликвидации АО в ИФНС налоговая инспекция инициирует выездную проверку. Ведь она выступает потенциальным кредитором при недоначислении обязательных платежей. При необходимости должностные лица, уполномоченные налоговой инспекцией на проведение выездной проверки, обследуют складские, производственные, торговые и другие помещения (территории), с помощью которых общество извлекает прибыль и содержит объекты налогообложения. Кроме того, ими может проводиться инвентаризация.

Статьей 89 НК РФ установлено, что налоговые органы не могут проводить 2 и более выездные проверки по одним и тем же налогам в течение одного года. Однако это правило не распространяется на случаи, когда организация прекращает свою деятельность.

Выездная налоговая проверка не может длиться больше 2 месяцев. Однако нередко инспекторы не укладываются в этот срок. Он может быть продлен до 4 месяцев, а в исключительных случаях — до 6. Налоговой проверки при ликвидации акционерного общества можно избежать. Для этого нужно доказать, что в течение последних 3 лет организация не занималась предпринимательской деятельностью. Подтверждением может стать справка из банка, из которой видно, что денежные средства не поступали на счета общества и не перечислялись с них.

После внесения регистрирующим органом записи о начале процедуры ликвидации в ЕГРЮЛ организация лишается возможности:

  • вносить изменения в учредительную документацию;
  • выступать учредителем новых организаций;
  • регистрировать юридические лица, возникшие в результате реорганизации ликвидируемого АО.
Читайте также:  Что такое кадастровый план земельного участка и как он выглядит?

Когда процедура полностью завершена, прекращаются все обязательства организации. Кроме того, по отношению к акционерному обществу актуальны следующие последствия:

  • утрата прав на акции;
  • прекращение действия прав, удостоверенных акциями.

В архиве остается документация, касающаяся личного состава. К ней относятся:

  • личные карточки;
  • лицевые счета сотрудников;
  • расчеты по зарплате и так далее.

Когда процедура полностью завершена, прекращаются все обязательства организации.

Сменой собственника

Имеет место и ликвидация АО путем изменения акционерского состава и исполнительных органов. Это иной метод окончания функционирования для АО. Как правило, привлекаются иностранные акционеры и оффшорные корпорации. И этот метод предусматривает оффшорную корпорацию в составе АО. Остальные участники выходят. И все перемены заносятся в акционерные реестры.

После происходят смена директора, основанием являются решения, которые принимаются на собрании. Новые руководители будут из оффшора. После этого процесс окончания деятельности считается оконченным, а ответственность с прошлых участников снятой.

После этого процесс окончания деятельности считается оконченным, а ответственность с прошлых участников снятой.

Составление протокола

На собрании количество голосов каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обычных и голосующих привилегированных акций. Собрание правомочно при наличии кворума – присутствия обладателей более половины голосующих акций. По итогам собрания составляется протокол, в который вносятся следующие сведения:

  • наименование, адрес и реквизиты АО;
  • форма, дата и время проведения собрания;
  • список присутствующих с указанием числа принадлежащих им акций;
  • процент голосующих акций присутствующих от общего числа голосующих акций;
  • вопросы повестки дня.

По каждому вопросу фиксируется количество голосов за, против и воздержавшихся.

вопросы повестки дня.

Добровольная ликвидация ПАО

Ликвидация акционерного общества в добровольном порядке предполагает два важных условия, отличающих прекращение деятельности ПАО от закрытия иных юридических лиц:

  1. ПАО не может быть ликвидировано посредством методов слияния или присоединения.
  2. Решение о ликвидации принимается на общем собрании акционеров на основании не менее 75% голосов от общего числа участников.

Протокол о ликвидации ПАО и ликвидационные балансы утверждаются на общем собрании акционеров, которые должны быть уведомлены:

  • за 30 дней – до даты проведения собрания, целью которого является подписание протокола о ликвидации общества;
  • за 20 дней – до даты проведения собрания с целью подписания балансовой отчетности.

На акционерном собрании, целью которого является утверждение намерений о ликвидации ПАО, выдвигаются два вопроса: закрытие Общества и создание ликвидационной комиссии, выбор членов которой осуществляется посредством общего голосования. Перед ликвидационной комиссией ставятся следующие задачи:

  • подсчет активов и финансов, эквивалентных стоимости имущества, на их основе члены комиссии составляют промежуточный баланс экономической деятельности предприятия;
  • установление наличия и размера задолженности акционерного общества, определение сроков приема заявлений от кредиторов на исполнение долговых обязательств;
  • продажа активов общества, погашение задолженностей средствами, вырученными от реализации активов;
  • определение окончательного ликвидационного баланса;
  • увольнение работников по инициативе работодателя;
  • закрытие банковских счетов общества;
  • передача документов (протокола и решения общего собрания акционеров) в регистрирующий орган для исключения ликвидируемого ПАО из списка юр.лиц.

Важно! Не допускается внесение каких-либо поправок и изменений в документы, связанные с деятельностью акционерного общества, проходящего процедуру ликвидации, после передачи их в государственный регистрирующий орган.

ПАО считается ликвидированным после снятия его с учета в ЕГРЮЛ и получения свидетельства о прекращении хозяйственной деятельности. Учредители общества обязаны в течение 3-х дней в письменной форме уведомить государственный орган о принятии решения о ликвидации ПАО по своему юридическому адресу (ст. 20 п. 1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»).

При отсутствии долгов у ПАО на момент ликвидации имущество распределяется между всеми акционерами пропорционально количеству акций, которыми обладает каждый участник.

Порядок и правила выплаты кредиторам, согласно долговым обязательствам, прописан в ст. 64 п. 1 ГК РФ. Согласно закону задолженности погашаются в соответствии с очередностью:

  1. Гражданам, перед которыми ликвидируемое Общество несло ответственность за их жизнь и здоровье, в том числе гражданам с ограниченными возможностями. Выплата задолженностей происходит в виде компенсации морального вреда или посредством капитализации повременных платежей.
  2. Работникам ПАО в виде выходных пособий и заработной платы.
  3. Оплата счетов во внебюджетные фонды.
  4. Погашение долговых обязательств перед остальными кредиторами, заявившими о наличии у Общества невыплаченных долгов в установленный законом срок.

Документы по ликвидации ПАО включают в себя внушительный список, в числе основных:

  • учредительные документы общества со всеми ранее внесенными изменениями (оригиналы);
  • протокол по принятию решения о ликвидации предприятия (оригинал);
  • подтверждение информации в СМИ о ликвидации предприятия;
  • ликвидационная карта ф.3;
  • справка из статистических органов по аннулированию выданных ранее статистических кодов (оригинал);
  • оригиналы справок из ПФР и ФСС, подтверждающие снятие общества с учета;
  • оригинал справки их ИФНС, подтверждающую снятие общества с учета в данном органе;
  • оригинал справки из центра занятости, подтверждающую снятие с учета;
  • оригинал выписки из банков по закрытию расчетных счетов;
  • оригинал справки, подтверждающей уничтожение фирменных бланков, штампов и печатей;
  • оригинал акта, в котором содержится информация по разделу имущественных активов – предоставляется, если участников акционерного общества несколько;
  • оригинал справки из архивного учреждения, подтверждающей передачу документации общества на хранение;
  • аудиторское заключение.
Читайте также:  Молодые специалисты – условия участия в программе в 2020 году

Добровольная ликвидация ПАО неизбежно влечет за собой увольнение сотрудников. Расторжение трудового договора предполагает обязательные выплаты работникам: компенсация в размере 2-х месячной заработной платы, компенсация за неиспользованный отпуск, а также иные выплаты, предусмотренные трудовым законодательством РФ. О факте закрытия предприятия его сотрудники должны быть письменно уведомлены под роспись не позднее, чем за 2 месяца до даты заседания акционеров и принятии решения о ликвидации общества. Вместе с тем, члены ликвидационной комиссии обязаны заранее подать сведения о сотрудниках с указанием их личных данных, сведений о трудовой деятельности и профессиональной квалификации в службу занятости населения для нового трудоустройства. Порядок и сроки поэтапных действий при ликвидации ПАО регулируются ст. 22 ФЗ «Об акционерных обществах». Сроки ликвидации ПАО складываются из следующих пунктов:

  • срока, назначенного для уведомления всех акционеров – 1 месяц;
  • сроков, назначенных для расчетов с кредиторами 2-й и 3-й очередей – 1 месяц после окончания всех расчетов;
  • срока, назначенного для оповещения в СМИ о ликвидации ПАО – не ранее 2 месяцев с момента публикации в изданиях;
  • сроков, назначенных для уведомления внебюджетных фондов и иных структур, при подаче заявления о ликвидации в регистрирующий орган.

Кроме того, оповещение о закрытии Общества органов ИФНС должно быть осуществлено не позднее трехдневного срока с момента принятия решения по ф. Р15001. Обращение кредиторов, а также иных заинтересованных лиц за возмещение долговых обязательств, производится в срок, назначенный должником самостоятельно после опубликования о ликвидации ПАО в СМИ, срок выплат будет составлять не менее 2-х месяцев с даты подачи объявления. Учитывая вышеизложенное, можно отметить, что сроки проведения официальной процедуры добровольной ликвидации ПАО будут составлять не менее 4-х месяцев.

протокол по принятию решения о ликвидации предприятия оригинал ;.

Закрытие акционерного общества по решению суда

В случае обнаружения серьезных законодательных нарушений, суд может выдать решение о дальнейшей ликвидации предприятия. Обратиться в судебные учреждения с соответствующими требованиями могут следующие категории граждан:

  1. Государственная организация.
  2. Органы местного самоуправления.
  3. Кредитные и финансовые учреждения.

Если существует вероятность исправления всех помех, суд может потребовать выполнения всех необходимых действий без процедуры ликвидации предприятия. Процесс ликвидации сообщества происходит под строгим сопровождением судебных исполнителей, которые призваны проконтролировать процесс выполнения всех судебных указаний. Здесь вы можете прочитать о ликвидации юридического лица.

Судебное решение при угрозе ликвидации предприятия может быть любым, так как окончательный вердикт зависит от специфики ситуации, а также меры тяжести нарушений, которые были допущены предприятием при ведении своей деятельности.

В некоторых случаях данный процесс может сопровождаться не только ликвидацией АО, но и возбуждением уголовного дела по причине обнаружения серьезных нарушений.

Автор статьи: Петр Романовский, юрист Работает в юридической сфере 16 лет, специализация – разрешение жилищных споров, семейные дела, наследство, земельные споры, уголовные дела.

Кредитные и финансовые учреждения.

Шестой этап — подготовка заявления о ликвидации

Далее необходимо подготовить заявление о государственной регистрации юрлица в связи с его ликвидацией (по форме № Р16001).

В заявлении указываются следующие сведения:

  • ОГРН и ИНН акционерного общества;
  • Полное наименование общества;
  • Дата публикации сообщения о ликвидации АО в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • Статус заявителя (руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор);
  • ФИО заявителя;
  • ИНН заявителя (при наличии);
  • Дата и место рождения заявителя;
  • Паспортные данные заявителя;
  • Адрес места жительства заявителя.

Обратите внимание! К заявлению о ликвидации АО должен быть приложен ликвидационный баланс.

Статус заявителя руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор ;.

Способы ликвидации

Законодательством РФ предусмотрены два способа завершения деятельности: добровольный и принудительный.

Первый вариант предусматривает принятие заключения о ликвидации на собрании акционеров и назначение ликвидационной комиссии. Вопрос выносит на общее голосование совет директоров ликвидируемого АО. Решение считается согласованным, когда за него проголосовали больше, чем ¾ акционеров – владельцев голосующих акций, которые участвовали в собрании.

Второй вариант осуществляется по решению суда на основаниях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ.

Вопрос выносит на общее голосование совет директоров ликвидируемого АО.

Нормы закона

Ликвидационные мероприятия для организаций разной формы собственности (ЗАО, ПАО, ООО и др.) проходят практически по одинаковой схеме. Собственники должны руководствоваться требованиями ГК РФ. Именно этот законодательный свод определяет порядок ликвидации убыточного АО по инициативе акционеров, обозначает очередность удовлетворения требований кредиторов.

В отношении предприятий, дочерних филиалов действует дополнительный регламент завершения работы, прописанный в законе №208-ФЗ от 26.12.1995 г. Указ утверждает порядок создания, реорганизации и ликвидации акционерного общества. Если идет речь о закрытии бизнеса вследствие признания учреждения банкротом, следует ознакомиться с содержанием ФЗ №127 от 26.10.2002 г.

Именно этот законодательный свод определяет порядок ликвидации убыточного АО по инициативе акционеров, обозначает очередность удовлетворения требований кредиторов.

Добровольная ликвидация ОАО: пошаговая инструкция

Вначале необходимо созвать общее собрание акционеров общества. Это мероприятие преследует целью обсуждение следующих моментов: о закрытии предприятия и о проведении обязательных ликвидационных действий.

Нижеприведенный список состоит из главных документов, которые понадобятся в процессе осуществления ликвидации.

Сроки и стоимость

Длительность процесса формируется из времени, потраченного:

  • на извещение акционеров (на протяжении 30 дней);
  • на публичное объявление (2 месяца);
  • на расчеты с кредиторами (1 месяц);
  • на подачу обращения и документации на закрытие.
Читайте также:  На какой срок заключается срочный и бессрочный трудовой договор, их преимущества и недостатки

Минимальный срок процедуры занимает 4 месяца.

Основные затраты денежных средств при ликвидации осуществляются по следующим направлениям:

  • выбору порядка прекращения деятельности;
  • имеющимся представительствам и филиалам;
  • соотношению количества кредиторов и должников;
  • оплате госпошлины, публикаций в печатном издании;
  • привлечению сторонних специалистов.

Публикация в СМИ обходится от 2 тыс. руб., обращение к юристам – от 15 тыс.

Процедура относится к длительным по времени и затратным по финансовым расходам.

Добровольная ликвидация АО при наличии долгов перед кредиторами

В случае возникновения острой необходимости в ликвидации акционерного общества, но долги «говорят» о невозможности осуществить процедуру стандартным путем, альтернатива появляется на Вашем горизонте. Наша компания предлагает Вам как стандартную добровольную ликвидацию АО, так и ее альтернативы, направленные на ликвидацию сложных компаний с существенными долгами. Если у Вас накопились долги перед кредиторами и бюджетом, при этом объем их таков, что погашены они будут после значительного времени, что нанесет урон нормальной работе компании или их погашение не представляется возможным организацию будет целесообразнее ликвидировать альтернативным путём.

Процесс таких действий проводиться выводом организации из Вашего региона путем реорганизации, заменой директора для возможной необходимости получить выписку из реестра акционеров и дальнейшей ликвидацией или банкротством правопреемника. Полнота процедур не раскрывается, поскольку в них участвуют представители нескольких компаний и наши административные ресурсы. Ликвидация акционерных обществ не стандартными путями весьма актуальна в период не стабильности экономической ситуации. Многие контакты с зарубежными поставщиками и партнёрами утрачиваются и работа на новом рынке весьма затруднительна. Мы можем помочь в следующем:

  • Заменить директора акционерного общества на нерезидента или на лояльное лицо, вызов которого ФНС будет не возможен. Стоимость подобной услуги составляет 98 000 рублей ;
  • Смена акционера по нотариальной доверенности на покупку акций на Вашего представителя от нерезидента из дальнего зарубежья. Стоимость такой доверенности с нотариальным переводом и доставкой в РФ — 80 000 рублей . Также в стоимость входит нотариальное заверение подписи на анкете, которую обязательно потребует регистратор. У регистратора (держателя реестра акционеров) будет необходимо уточнить предпочтительный текст доверенности и форму анкеты;
  • Смена акционера по договору купли-продажи, который будет подписан лично нерездентом, гражданином одной из стран ближнего зарубежья, не проживающим в РФ. Для этого мы организуем его командировку, но только в Москву. По поводу других городов нужно уточнять заранее, сможем ли мы обеспечить его присутствие там. Стоимость услуги — от 200 000 рублей, в зависимости от срока пребывания и города в который требуется визит. Если это Москва и 1 день, то сумма составит — 200 000 рублей;
  • Проведение преобразования в ООО и осуществление замены участников и учредителя, в данном случае стоимость услуги составит 130 000 рублей.
  • Стоимость ликвидации АО зависит от наличия долгов, от источника долгов, от наличия или отсутствия вынесенных решений суда и иных внешних факторов усугубляющих ситуацию. Стоимость Вы можете уточнить по форме обратной связи, которая находиться чуть выше.

Если это Москва и 1 день, то сумма составит 200 000 рублей;.

Банковские счета

В регистрирующие органы передаются штампы и круглая печать для их последующего уничтожения. Акционерное общество считается прекратившим существование, а ликвидация предприятия окончательно свершившейся после внесения записи органом госрегистрации в Единый государственный реестр для юридических лиц.

Процедура ликвидации на фоне банкротства предприятия проводится так же, как и в случае добровольного принятия решения.

Документы для ликвидации общества

Для проведения упразднения потребуются следующие документы:

  • Устав АО;
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Бумага, подтверждающая постановку на налоговый учёт;
  • Выписка из государственного реестра;
  • Паспортные данные каждого аукционера;
  • Сведения о статистических кодах общества;
  • Извещения из ПФР;
  • Данные из фонда соцстрахования;
  • Регистрационная карточка;
  • Учредительные бумаги;
  • Акты, оформленные ликвидационной комиссией;
  • Ликвидационный баланс;
  • Квитанция об уплате госпошлины.

Вся документация, требующаяся для ликвидации, изложена в ФЗ №128 (статья 21).

В нём должна быть оговорена информация о сроках, в которые кредиторы имеют право подать свои претензии.

Добавить комментарий