Распределение долей ООО среди учредителей в Нижнем Новгороде

Распределение долей ООО среди учредителей в Нижнем Новгороде

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО Сбербанк-АСТ.

Кому достаются доли в ООО

Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале. Каждый учредитель вносит свой вклад при регистрации фирмы, становясь владельцем части имущества компании.

Бывают ситуации, когда участники общества могут передать свои доли или продать их. При этом порядок этих процессов закрепляется Уставом фирмы, а также нормами законодательства.

Владельцем доли может стать:

  • Само ООО;
  • Иные участники компании;
  • Третьи лица, не связанные с обществом.

Выход учредителя из общества сопровождается передачей собственной доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года фирма должна перераспределить её между другими участниками пропорционально их частям в уставном капитале.

Если доля останется без распределения, то она подлежит погашению, в результате чего будет уменьшен уставный капитал ООО. Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.

Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Если участник решил передать собственную долю другому учредителю, то процент последнего в уставном капитале не играет роли. Произойдёт увеличение вклада, приобретшего долю. Номинальная цена долей остальных членов ООО не изменится, а процентное соотношение станет другим.

Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав. При этом закон не запрещает реализовать принадлежащую долю по частям нескольким покупателям.

Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;.

Оплата долей

После того как учредители согласовали распределение долей в ООО, их необходимо оплатить. Это означает внесение какого-либо имущества в уставный капитал, которое в дальнейшем будет выполнять функцию гаранта интересов кредиторов создаваемой организации.

Действующее законодательство позволяет участника гражданского оборота выбрать один из двух путей оплаты УК:

  1. Деньги.
  2. Имущество.

Если учредитель принимает решение о взносе в уставный капитал ООО в виде денежных средств, следует соблюсти определенную последовательность действий:

  1. В решении о создании фирмы и учредительном договоре (если он составляется) требуется указать, что в качестве способа оплаты выбраны денежные средства.
  2. Установить, кому из учредителей предоставляется право открытия накопительного счета в банке.
  3. Открыть упомянутый счет при наличии требуемого банком комплекта документов.
  4. Каждый из учредителей совершает оплату принадлежащей ему доли путем перечисления соответствующей суммы на указанный счет.
  5. Получение от банка оригинала квитанции, подтверждающей оплату денежными средствами, что позволит далее избежать проблем в ходе государственной регистрации.

При выборе имущества как способа оплаты необходимо действовать по иному алгоритму:

  1. В решении о создании компании и договоре об учреждении (при его наличии) определить имущество, подлежащее передаче в УК, произвести оценку его стоимости.
  2. Составление акта приема-передачи имущества с указанием его типа, названия, стоимости, даты передачи, а также лица, принимающего его на ответственное хранение до момента государственной регистрации ООО (генерального директора), ввиду невозможности постановки на баланс в силу отсутствия у организации правоспособности.
  3. Если размер доли участника юридического лица, которая оплачивается не денежными средствами, больше двадцати тысяч рублей, для определения стоимости такого имущества необходимо привлечь независимого оценщика.

Традиционно на практике, руководствуясь соображениями целесообразности, предприниматели вносят в УК имущество, когда его размер менее 20 000 рублей: это позволяет избежать траты времени на открытие накопительного счета в банке, а независимая оценка при этом не требуется.

После того как передача совершена, доля считается оплаченной и учредитель утрачивает права в отношении имущества, а организация — приобретает (после того как будет произведена государственная регистрация при создании).

В практике ведения предпринимательской деятельности с течением времени появлялись спорные ситуации применительно к внесению в УК определенного имущества.

Так, например, существовала неопределенность в вопросе об оплате векселем. Сомнения были развеяны Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации (ВАС РФ), который указал, что доля в уставном капитале может оплачиваться векселем (Определение ВАС РФ от 18.01.2011 N ВАС-18074/10 по делу N А56-59613/2009). Отдельные нюансы есть в процедуре внесения в качестве вклада недвижимого имущества.

Суды указали, что недвижимое имущество, принадлежащее государственному или муниципальному предприятию на праве хозяйственного ведения, может быть внесено в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО только с согласия собственника такого имущества (Постановление Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8, Постановление ФАС Уральского округа от 04.08.2009 N Ф09-4743/09-С4 по делу N А07-14214/2008-Г-ГЛШ).

Лицо А вносит в УК еще 2 500 рублей, что приводит увеличению номинальной стоимости его доли до 5 000 рублей.

Выплата доли

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в порядке, установленном п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение 3 (трех) месяцев, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Срок, в течение которого доля может принадлежать обществу, ограничен одним годом, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

На практике чаще всего судьба доли решается сразу же после выхода участника.

Прочие способы

Есть и другие варианты выхода из ООО. Например, участник в первом случае продавал свою долю по ее номинальной, прописанной в учредительных документах цене. Он может продавать ее и по рыночной стоимости при условии, что она устроит обе стороны. На практике доля продается либо самому ООО в целом, либо кому-то одному из участников, либо третьему лицу (если на это согласятся другие учредители, и данный факт подтверждается протоколом). Принципиальная возможность описанных действий должна найти отражение в уставе общества.

Документальное оформление выхода участника из ООО.

Они могут становиться предметом договоров, входят в состав наследства, передаются в залог.

3. Ликвидация общества в связи с конфликтом участников с равными долями

Иск о ликвидации общества из двух участников с долями по 50%. Заявление мотивировано наличием длительного корпоративного конфликта в Обществе, невозможностью осуществления Обществом нормальной хозяйственной деятельности.

Читайте также:  Заявление на отпуск - за сколько дней писать - nalog-nalog.ru

Суд первой инстанции в иске отказал, апелляция и кассация решили ликвидировать общество.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2016 по делу № А57-30921/2015:

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Отсутствие корпоративного сообщества между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом с учётом распределения голосов в равных долях не способствуют возможности сохранения деятельности Общества с учётом целей экономической целесообразности и получения прибыли. Иные способы урегулирования корпоративного конфликта между участниками Общества отсутствуют.

– привлекать к урегулированию противоречий заранее определенного посредника медиатора.

2. Заполнение заявления при продаже доли

С 2016 года по закону сделки по купле-продаже доли третьим лицам должен сопровождать нотариус. Он в таком случае составляет и подает заявление Р14001 в инспекцию.

Исключение сделано только для продажи доли, принадлежащей ООО. В этом случае нотариальное удостоверение договора купли-продажи не требуется, а листы в форме Р14001 нужно заполнить те же, что и при распределении доли:

  • стр.001 заявления,
  • Лист В, Г, Д или Е — при покупке доли одним из учредителей общества с ограниченной отвественностью в соответствующем листе нужно указать, как изменилась его доля,
  • 3 — информация об изменении доли общества,
  • Лист Р — данные директора ООО.

заявление участника о выходе из ООО.

Доли участников (учредителей) ООО

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Федеральный закон N 14-ФЗ) Уставный капитал Общества (далее «УК») составляется из номинальной стоимости долей участников. Размер доли участника Общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участников и размера УК ООО. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли. Понятие доли неразрывно связано с определением Уставного капитала, так как доля является составляющей частью Уставного капитала ООО.

Уставный капитал Общества – определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Номинальная и действительная доля учредителя

Добрый день! Помогите, пожалуйста, разобраться.

УК ООО 62тр, 95%(58,9тр) принадлежит Учредителю 1, 5%(3,1тр) принадлежит Учредителю 2.
Учредитель1 вышел из общества 29.11.2018, ему была начислена ДСД(действительная стоимость доли) в сумме 75тр проводка 81/75, разницу 16,1(75-58,9)тр никуда не списывали(хотя надо на прочие расходы списать я так понимаю).

Остался Учредитель 2 с 5%. ДСД Учредителю 1 выплачена не была.
Далее, в сентябре 2019 Учредитель 2 продал свои 5% бывшему Учредителю 1, в октябре Учредитель 1 распределяет оставшиеся 95% себе и становится единственным учредителем в ООО со 100%.
Хотелось бы понять что делают в таких случаях?

Читайте также:  Возможно ли оформить материнский капитал на умершего ребенка?

на 31.12.2019 в балансе должна висеть задолженность по выплате ДСД учредителю 1, а также в прочих расходах должна быть отражена разница 16,1тр? А что делать с тем, что доля так и не была выплачена?

Заранее спасибо за ответ!

Добрый день,
При выходе участника из Общества, доля выходящего участника, переходит к Обществу, с даты получения заявления о выходе. В течение трех месяцев Общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли. Если участник отказывается от получения действительной стоимости доли в пользу Общества, то согласно ст. 415 ГК РФ, отказ выходящего участника от права на получение действительной стоимости доли, является прощением долга. В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале Общества к Обществу она должна быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале (ст. 24 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) или продана третьим лицам (новым участникам).

1. На дату получения заявления участника о выходе действительная доля выходящего участника переходит к Обществу:
Д 81 К 75 (Учредитель 1) – сумма действительной стоимости доли, перешедшая к Обществу

На дату подписания соглашения о прощении долга признан внереализационный доход:
Д 75 (Учредитель 1) К 91.1 – сумма действительной стоимости доли выходящего участника включена в состав внереализационных доходов

2. При продаже доли в уставном капитале общества одним участником (Учредитель 2) новому участнику (бывшему Учредителю 1) у общества не возникает ни доходов, ни расходов, так как часть доли продает не само общество, а учредитель, являющийся собственником доли. Все расчеты по выкупу части доли происходят только между участниками. Суммы оплаты, которые получает участник за продаваемую часть доли, в бухгалтерском учете общества не отражаются ввиду принципа имущественной обособленности. У общества происходит смена состава учредителей, которая отражается только в изменении аналитики по счету 80 «Уставный капитал»:
Д 80 (Учредитель 2) К 80 (бывший Учредитель 1) – отражено изменение состава участников по номинальной стоимости проданной части доли
При этом величина УК не меняется и не зависит от договорной цены в договоре купли-продажи, заключенном между участниками.

3. Если бывшим Учредителем 1 принято решение о распределении номинальной доли, принадлежащей обществу (отраженной по дебету счета 81) в свою пользу без ее оплаты обществу, то на дату решения о распределении доли:
Д 84 К 81 – действительная стоимость списана за счет нераспределенной прибыли общества
При этом, у бывшего Учредителя 1 не возникает задолженности перед обществом по оплате распределенной ему доли, так как распределение доли осуществляется за счет чистой прибыли.
В рассматриваемом случае, в результате такого распределения доли, номинальная доля бывшего Учредителя 1 увеличивается. Согласно официальному мнению МФ РФ, выраженному в Письмах от 27.02.2012 N 03-04-05/3-226, от 09.03.2010 N 03-04-06/2-26, от 25.10.2007 N 03-04-06-01/360, от 22.08.2016 N 03-04-06/48973, при увеличении размера номинальной доли участников за счет распределения, возникает доход, подлежащий налогообложению НДФЛ на общих основаниях. В этом случае, организация должна исчислить НДФЛ с дохода в виде стоимости распределенной доли, удержать сумму исчисленного НДФЛ за счет любых доходов, выплачиваемых участникам, и уплатить ее в бюджет. При отсутствии выплачиваемых доходов она обязана подать сведения в налоговый орган по месту своего учета о сумме исчисленного налога и невозможности удержать налог (ст. 226 НК РФ).

На 31.12.2019 в балансе должна не отражается задолженность по выплате действительной стоимости доли Учредителю 1, поскольку он отказался от ее получения.

С уважением, А. Грешкина

Добрый день,Алла!
А подскажите, пожалуйста, как отражать все эти действия в отчете об изменениях капитала?
У меня получились проводки:
нояб 2018: 81/75 начисление ДСД сумма 75тр
80/80 ном.ст-ть доли перешла к обществу, сумма 58,9тр
сент 2019: 80/80 продана доля Уч1 Учредителю2, сумма 3,1тр
окт 2019: 91/81 списана разница между ДСД и НСД, сумма 16,1тр
75/81 ед.участник распределил долю общества себе, сумма 58,9тр
91/75 списание расх на распределение по ном.ст-ти, сумма 58,9тр
80/80 ном.ст-ть доли перешла ед.участнику
В итоге по ОСВ на 31.12.2019 получились остатки:
Кредит сч.75, сумма 75тр (ДСД)
Кредит сч.80, сумма 62тр (УК)
Дебет сч.84 сумма 70тр (убыток)

В отчете об изменениях капитала я ставлю:
за 2018 год по стр.3225,гр.2 (уменьшение кол-ва акций), сумма минус 75тр
за 2019 год по стр.3314,гр.2 (доп.выпуск акций), сумма плюс 75 тр

Читайте также:  Может ли созаемщик получить налоговый вычет с процентов по ипотеке: оформление, перечень документов

Правильно ли я отражаю данные в отчете об изменениях капитала?
Заранее спасибо за ответ!

Хотелось бы понять что делают в таких случаях.

Что может выступать в качестве причины смены состава учредителей ООО?

Эта процедура имеет множество законодательных нюансов и тонкостей, с которыми сложно разобраться без привлечения сторонних специалистов — бухгалтеров или юристов. Изменение состава участников может происходить исходя из способа отказа прав на акции или их приобретения.

  • Продажа акций одним из акционеров. По Российскому законодательству первичное право на покупку данных акций находится у оставшихся в составе ООО участников. Только при отсутствии возможности или желания с их стороны приобретать акции, их предлагают сторонним покупателям. Внутри акционерного общества их можно продавать без нотариуса, в то время как отчуждение акций с перепродажей не состоящему в ООО лицу требуется нотариального завершения сделки.
  • Выход участника из состава ООО. Если организация ценит целостность и не планирует продавать доли третьей стороны, можно произвести выплату доли уставного капитала покидающему ООО лицу.
  • Появление нового инвестора. Иногда смена участников производится при появлении инвестора, который без покупки акций увеличивает уставной капитал благодаря добавлению новой доли.
  • Смерть одного из учредителей. Наследование акций, как и их отчуждение, должно быть прописано в уставе ООО. Этот момент может быть разным, в том числе допустим запрет наследования акций предприятия, при котором наследникам выплачивается только соответствующая доля уставного капитала.

Помимо этого акции могут быть подарены лицам, не входящим в состав участников ООО. Список можно продолжать и дальше до бесконечности. Независимо от причины, изменение состава участников ООО должно быть официально зарегистрировано.

Появление нового инвестора.

Варианты раздела имущества

При разделе имущества возможны следующие варианты:

  1. Ликвидация предприятия и распределение ликвидационного имущества и денежных средств между участниками.
    • Срок при добровольной ликвидации 3-5 месяцев, подробнее Ликвидация ООО.
  2. Выкуп одним из участников доли другого, на основании согласованной сторонами оценки рыночной стоимости выкупаемой доли.
    • Срок выкупа и регистрационных действий 1-2 мес.
  3. Выход участника из учредителей предприятия. При выходе одного из участников из состава учредителей, он может рассчитывать на выплату ему денежной компенсации стоимости имущества, которая будет пропорциональна доли его участия в уставном капитале. Если предприятие не выполняет свои обязательства по отношению к участнику, который вышел из его состава, уже бывший участник может обращаться в суд с иском о взыскании соответствующей компенсации или имущества.
    • Срок выхода 0,5 мес.
  4. Разделение предприятия на две новые организации, или выделение нового отдельного.
    • Средний срок процедуры 2-3 мес.
  5. Распределение имущества без изменения долей осуществляется путем продажи имущества и выплаты чистой прибыли участником ООО.
    • 1 день после получение средства от продажи актива.

Если фирма ликвидирована и есть имущество, то делите имущество поровну. На любую из процедур нужно подготовить пакет документов и провести собрание участников. Если акты значительные, необходима помощь сторонних специалистов.

Если супруги не имеют возможности договориться о разделе имущества мирным путем, то раздел имущества происходит в судебном порядке.

Независимая оценка рыночной стоимости доли в ООО в Нижнем Новгороде и Нижегородской области

Группа компаний «Платинум» проводит независимую оценку долей в ООО в максимально короткие сроки в соответствии с требованиями актуального законодательства. Данная процедура необходима при:

  • выходе одного из учредителей из ООО (в том числе с отчуждением доли в пользу общества, другого учредителя или третьих лиц);
  • оформлении доли в качестве залога при получении ссуды, кредита;
  • реорганизации, банкротстве, ликвидации компании;
  • участии в судебных спорах, касающихся стоимости или размеров долей участников;
  • сделках, связанных с покупкой или продажей долей;
  • вступлении в наследство (оценка требуется для нотариуса);
  • участии в инвестиционных программах;
  • отчуждении доли (для расчета нотариального сбора).

Кроме этого, оценка доли в ООО необходима при составлении бизнес-плана и определения формата дальнейшего функционирования компании. Важно помнить, что расчет стоимость проводится на текущую дату, а значит может использоваться в течении ограниченного времени.

Комплексный анализ финансового и экономического состояния регионального рынка, а также деловой активности компании оценка ее ликвидности и финансовой устойчивости.

/ НАШ ЖУРНАЛ.

Нет времени читать и разбираться, проконсультируем по телефону.

Распределение долей участников ООО при выходе и входе в состав

В статье пойдет речь о том, как правильно распределить доли между участниками ООО при выходе одного или нескольких участников. А также о том, как определить доли новых участников в составе ООО при их вхождении с последующим выходом «старых» участников.

Из состава выходит участники 3.

Добавить комментарий